执笔：夏炳军

　　内容提要

　　瑞典中小企业充满活力，创新能力强，发展速度快，在国际上具有很强的竞争力。为探究瑞典中小企业竞争力制度层面的因素，本报告重点从瑞典中小企业入手，对其股权结构、股东大会、董事会、管理层和主要管理制度进行了重点调研，提出在我国企业制度设计中，应充分考虑本国的传统和文化以及企业自身文化，考虑企业制度的实用性和现实性，并为企业发展预留空间。

　　瑞典企业制度调研报告

　　前言

　　企业制度是企业运营的基础。设计良好的企业制度是保证企业在市场竞争中获得有利地位的根本因素之一。瑞典国土面积不大，人口不多，但是瑞典诞生了众多知名跨国企业和著名品牌，瑞典的中小企业充满活力，创新能力强，发展速度快。为深入了解瑞典企业运营的基础，我们重点针对瑞典中小企业的制度进行了考察。

　　考虑到资料的来源，本次考察的企业均为在斯德哥尔摩证券交易所上市的企业，以中小企业为主。行业分布主要为高科技专用设备、制造、零售。希望通过较广泛的行业覆盖面，发现瑞典企业制度共性的东西。

　　一、 考察的主要企业介绍

　　1、Micronic公司

　　Micronic公司成立于1984年，主要提供生产半导体芯片的新技术。该公司主要产品为光罩（photomask）主要用于平板显示器、半导体应用和电子包装系统。该公司在美国、日本、韩国、我国台湾和上海设有企业或分支机构。2005年，该公司销售收入12.76亿瑞典克朗，同比增长52％，利润1.72亿克朗。2004年研发费用2.58亿克朗；2005年研发费用1.99亿克朗。

　　2、 FireFly公司

　　Firefly成立于1974年，1997年在斯德哥尔摩证交所上市，主要生产和销售加工制造类企业所需的火灾安全系统，该公司向全球制造加工企业已交付4600套火灾安全系统。 2005年公司销售额5.55亿瑞典克朗，利润5800万。公司有雇员30人。

　　3、 Fagerhult集团公司

　　Fagerhult集团公司起源于瑞典，是北欧最大的照明企业，主要开发、制造和销售公共场合专业照明设备和室内照明设备。公司目前由1600名员工，在北欧四国、英国、荷兰、俄罗斯和我国设有销售企业或机构，在我国苏州有制造厂。 2005年，公司销售额17.59亿克朗，增长28％，利润1.08亿瑞典克朗，增长97％。

　　4、 Malmbergs

　　Malmbergs是一家经销电力器材（材料）的零售企业，在瑞典市场具有较强地位。 核心业务是直接从制造商进口电力器材进行销售。主要业务领域：向专业用户、批发零售商提供电力材料、 DIY用电力材料、专用电力器材。2005年净销售收入4.9亿克朗，利润4713万克朗。

　　除重点对以上四家公司进行重点考察外，还对包括TietoEnator公司（一家知名瑞典电子商务咨询开发企业）等公司进行了了解。

　　二、 企业股权分布特点

　　瑞典公司法规定，瑞典私募公司资本金应不少于10万克朗，公募公司资本金应不少于50万克朗。斯德哥尔摩交易所规定，上市企业股东应至少有500名，每个股东股票价值不少于1万克朗，方可上市。通过对几家瑞典上市企业考察，认为瑞典中小企业股权分布有以下特点:

　　1、 持股人数多，但股权相对集中。如Micronic 公司，2005年末股东总人数达6787人，前十大股东占总股份的47.7％，前100大股东占68.2％。Firefly公司股东1128个，前10大股东占总股份的比例接近58％，其余1118名股东约占42％。Malmbergs公司前十大股东股份超过90％。

　　2、 大股东以信托机构和基金为主。2005年Micronic公司80%的股份由信托机构持有。其中在前十大股东中，基金就达8家。Firefly公司前十大股东中虽然仅有4家机构，但持股比例却超过47％。Malmbergs公司前十大股东中银行占5家。

　　3、 大股东持股有分散化的趋势。就Micronic公司而言，前10大股东股份比重从2004年的52.7％下降到2005年的47.7％；前100大股东从70.8％下降到68.2％。但是股东总人数同比则减少了7.2％。

　　4、 增发新股过程中保护老股东的利益。Malmbergs公司在其章程中规定，在公司增股、股权稀释、以股权对外支付时，老股东的利益得到保护。

　　三、 组织制度

　　企业组织制度主要指企业的组织架构和人事安排。瑞典企业主要组织机构主要包括股东大会、董事会、审计师和管理层，其中股东大会和董事会是决策机构，董事会和由股东大会任命的审计师担任监督只能，管理层是执行机构。《瑞典公司治理准则》 对股东大会、董事会、审计师和高管层都有明确的指导意见。被考察的四家公司均按照瑞典《企业治理准则》和本公司的具体情况制定了有关的组织制度。

　　1、 股东大会

　　根据瑞典企业法，股东大会是企业最高决策机构。股东大会的责任包括审议并通过公司财务报表、选举董事会成员和审计师、按照法律要求，确定有关费用和交易。Fagerhalt公司在章程中明确规定，公司股东大会的主要职责是：选举大会主席，确定并批准投票人，批准大会议程，选举1-2名大会记录核查人，检查大会召开情况，宣读审计报告，通过公司财务报告，决定利润及亏损处理、决定董事会会议和总经理职责、选举并决定董事会和审计师等。

　　为保证股东权益，《准则》还包括了股东大会的一些程序性的规定。如股东大会前，公司应提前将会议议题、日程、时间、地点、方式、是否提供其他语言等事项通知股东。TietoEnator公司在2006年股东大会通知中包含主要议题有修改公司章程、减少股本金、授权董事会收购公司股本或相当于10％投票权得股份、关键人员和有关企业增持公司股票、选举审计师、分红等事宜，还包括参会资格、如何报名、代理人等有关事宜。

　　提名委员会是股东大会的机构。主要任务是准备董事会主席、董事、审计师的提名建议，并提交股东大会决定。提名委员会的职责还包括提出董事、各委员会成员、审计师的薪酬建议。提名委员会至少有三名成员。董事会成员不一定在提名委员会中占多数。总经理或其他高级管理人员可不担任提名委员会成员。公司应至少在股东大会六个月前公布提名委员会人员名单。如果某成员代表某个股东，则应说明所代表股东的姓名。如提名委员会成员发生变更，新成员的有关资料应予以公布。公布资料中应包含股东如何向提名委员会提出建议。提名委员会借助外部咨询，根据董事会评价结果及上年度工作业绩，确定现任董事会成员是否具有公司目前及未来发展所需能力及特质。另外，提名委员为根据该评价结果拟定招募董事的资格条件，并认真考虑股东的建议，按照系统程序对董事会空缺职位寻找候选人。然后，提名委员会推荐候选人进入董事会并将建议包括在股东大会通知中。提名委员会将在股东大会上宣读其工作报告。股东大会每4年任命一次审计师。审计委员会协助提名委员会进行审计师推荐和审计费用的建议准备。

　　2005年Micronic公司股东大会提名委员会由董事会主席、9月30日公司四个最大股东的代表组成。《准则》规定提名委员会成员名单和所代表股东应在股东大会6个月前公布。Micronic公司在2005年10月24日公布名单（大约在股东大会5个多月前）。Micronic公司此点与《准则》不符的原因为，公司希望保持早开股东大会的传统。因为提名委员会成员不可能在10月以前任命，因此也就没有可能提前公布名单。公司所有股东都有机会评价提名委员会的建议。

　　2、 董事会

　　《瑞典公司治理准则》规定，董事会的主要任务是从股东利益出发对公司进行管理，以使公司获得长期良好收益。董事会的主要职责为：为公司经营活动设立总体目标，决定为达到这些目标采取的战略；对高管层进行持续评价，如必要，任命或解雇总经理；根据确定的目标，对监督、控制公司经营活动以及财务状况的有效机制进行维护；确保公司对外发布信息的公开和客观以及与受众的相关性；维护公司守法监督机制，保证公司活动遵守有关法律法规；确保建立公司职业行为准则。

　　同时，《瑞典公司法》（Swedish Company Act）规定董事会的责任不可转移于第三方。董事会通过书面指示，向董事会以及由董事会建立的机构和总经理分配责任。在股东大会后的法定董事会会议上，通过有关董事会的工作原则、董事会和总经理的工作分工以及财务报告框架的计划。

　　按照《准则》要求，董事会的人数和构成，应具备满足管理公司所需的能力结构和经验结构。根据公司经营活动和董事会工作持续性的需要，董事会应定期进行人员更新。根据公司运营情况、发展阶段及其他情况，董事会在成员资历、经验和背景方面，应当构成合理，并具备多样化和广度。应当将董事会成员性别比例均等作为一个目标。为了保证董事会的相对独立性，董事会多数成员应独立于公司或公司高管层。

　　Micronic董事会由8名成员组成，包括由股东大会选举产生的总经理。根据公司的性质和管理要求，董事会成员的资历、年龄结构和经验都进行了充分考虑。根据Micronic 公司2005年股东大会决议，从本届股东大会到下届股东大会董事会总补偿费用为127.5万克朗，在董事会成员间分配。另外，股东大会还决定审计委员会和薪酬委员会同一时期的总薪酬为不超过30万克朗，每个委员5万克朗。股东大会同时决定董事会主席每月薪酬为75000克朗。Firefly 公司董事会由5名成员构成，在人员结构方面充分考虑了公司经营所需能力。总经理也是董事会成员。2005年，5名董事会成员年薪酬总额28万克朗，其中包括董事会主席薪酬13万克朗。

　　董事会中，审计委员会和薪酬委员会是最常见的机构。

　　审计委员会。审计委员会是一个具有管理、咨询职能的机构。审计委员会的主要任务是保证公司提供高质量的财务会计，同时作为公司与审计师联系的主要渠道，以监督审计工作的目标和范围，以及公司的风险。另外，审计委员会还负责审核公司对内和对外报告，例如为董事会审批对外财务报告进行基础性工作。审计委员会协助提名委员会准备审计师提名、审计工作费用等建议准备。审计委员会同时建立从外部购买审计服务的指导原则。董事会是否成立审计委员会，主要根据公司的规模和需要来确定。审计委员会多数成员应独立于公司和管理层，且至少有一名董事独立于公司主要股东。Micronic公司每年由董事会任命由三名独立董事（不是公司雇员）组成审计委员会。Firefly公司和Malambergs公司没有设立审计委员会，有关审计职能由董事会承担。

　　薪酬委员会。薪酬委员会为具有管理和咨询性质的机构。委员会的主要目的是就管理层的薪酬及雇用条件提出建议，主要任务是，经董事会同意，与总经理就工资和其他薪酬及雇用条件进行谈判。同时，薪酬委员会还要保证公司工资、其他薪酬及雇用条件与公司目标一致并具有竞争性。另外，薪酬委员会协助董事会准备如股票期权或类似的激励安排。Micronic公司每年任命一个薪酬委员会，包括主席和两名独立于公司和管理层的董事。公司薪酬委员会目前有3名成员。Firefly公司和Malambergs公司董事会较小，没有设立薪酬委员会，有关职能由董事会直接承担。

　　3、 高管层

　　高管层一般包括总经理、副总经理（总监）。高管层人数根据企业规模大小而定。Micronic公司高管层有8人；而 Firefly公司则只有5人。

　　无论总经理是不是董事会成员，在董事会的工作中都具有特殊职能。这些职能包括向董事会报告公司发展情况，就需高管层考虑的事项提交报告和建议，向董事会提供有关工作依据资料。总经理应保证董事会获得客观、全面和相关的资料，以便做出有充分依据的决定。总经理应保证董事会在休会期间及时了解公司业务运营情况。

　　关于高管层的雇用条件，由董事会负责敦促公司制定雇用程序，薪酬委员会则对高管层薪酬及其他雇用条件提出建议。建议主要包括：固定薪酬与可变薪酬，业绩与薪酬的关系；奖励及激励机制的主要好处；非货币好处费、养老金、通知及解雇费的主要条件；担任职务的范围等。

　　以Micronic公司为例。该公司薪酬委员会提出总经理及高级管理人员的薪酬建议，包括基本工资、可变薪酬、养老金和其他好处。总经理月工资可以自主选择以现金或/和养老金方式。总经理没有其他有关养老金的安排。总经理退休年龄为60岁。与总经理的雇用合同规定，在辞退或辞职前六个月通知对方。在被辞退的情况下，总经理有权享受18个月工资作为断绝支付。公司支付断绝金后，不再支付其他资金。Micronic公司与财务总监、技术总监和销售总监的雇用合同规定，公司如解雇则须在9个月前通知本人。在此种情况下，每人可享受自通知之日起相当于12月工资的断绝金。一旦公司支付断绝金，不再支付其他费用。

　　四、主要管理制度

　　1、财务报告制度

　　董事会按照有关法律、通行会计准则和对上市公司的其他要求，负责准备并提交公司财务报告。在公司年度报告和中期报表中，应指明那部分为正式财务报告，那些是按照管理制度准备的，报告中的那些部分经过公司审计师审计或审查。董事会主席和公司总经理在签署年度报告前，根据其了解的情况，应及时证明公司按照上市企业通行的会计准则进行年度会计活动，所提交信息与实际相符，所提交报告中没有遗漏会对公司总体判断造成影响的较大金额。

　　公司半年和三季度报告应由公司审计师审查。

　　2、 内部审计制度

　　《准则》规定，公司董事会负责建立制度化和透明的保证系统，以使公司财务报告和内部管理符合既定原则。董事会应与公司审计师保持业务沟通。公司审计委员会大多数成员应独立于公司和高管层。至少有一名董事独立于公司的主要股东。审计委员会定期与审计师会面，并听取审计工作的目标和范围等有关情况，讨论内、外审计的协调以及对有关公司风险的看法；评价审计师的工作，并向公司提名委员会通报评价结果；协助公司提名委员会准备有关审计师和审计费用的建议。董事会每年至少一次与审计师开会商讨，公司总经理和其他公司管理人员不得在场。

　　3、 内部管理

　　内部管理包括董事会和管理层的内部管理制度。这些制度要求董事会每年应向股东大会提交内部管理报告，应包括内部管理的组织（与年度财务报告关联），在最近一个财政年度的运行情况。如公司没有特设的内部审计部门，董事会应每年就公司是否设立内部审计部门进行评价，并在内部管理报告中就其立场做出解释。

　　管理层则应就管理例会制度、讨论内容、结果等进行明确规定。如Firefly公司 管理层每月开会一次，汇报各个市场销售、人事、财务、正在执行的项目（如工作环境、质量证书等等）。这些会议的跟踪落实也都有人负责。公司每月须向董事会提交一个报告，内容主要涵盖决定执行情况、预测、销售数据、市场占有率等重要参数，以帮助董事会了解和控制公司运行。Fagerhault公司规定每年董事会开会不少于三次，不多于10次，董事指定的参会代理人不多于4个。

　　五、启示及建议

　　在长期的经营实践中，瑞典企业制度证明是良好有效率的。无疑，瑞典的企业制度在采纳欧美企业制度的大框架下，加入了自己独特的元素。但是，随着企业的发展和环境的变化，一些制度也开始显露弊端。笔者在与瑞典企业高管交流过程中，了解到瑞典企业的一些治理制度也面临改革。比如，股东大会制度，在很多情况下，股东大会的意义正在变得模糊。很多重要的事项在会前就已经由几个大股东通过电话决定，股东大会变成了没有实际意义的法律程序和琐碎的表格填写工作。

　　企业制度的设计应考虑方方面面的因素，既应考虑经济环境、所处产业，也应考虑文化传统、人员素质等因素。在一个国家证明有效的企业治理制度，在另一个国家可能就漏洞百出。在一个时期有效的制度，在另一个时期可能就变得弊端丛生。我国从改革开放以来，在企业治理上不断探索，可以说在借鉴西方企业治理的基础上，走出了一条中国式的路子，但目前仍有不完善的地方，如股权结构不合理、董事会和执行层关系不顺、公司执行机构缺乏股东价值观念、监事会不“监事”、国有股的授权投资人制度往往妨害公司治理等等。考察一下瑞典的企业治理制度，对于完善我国企业治理制度，提高我国企业的经营管理水平具有重要的启示作用。

　　1、企业制度的设计应当充分考虑当地的传统和文化。制度规范的是人的行为，价值观是影响人的行为的根本因素，而传统和文化的核心就是价值观。本国普遍接受的价值观在企业制度中应当得到具体体现。如在瑞典企业中，上下级的距离较小，层级不明显，董事会或高管层开会每人都能公开自己的意见，比较容易形成民主决策的氛围；而在我国企业中，上下级距离较大，下属习惯于听命于上级，很少提出反驳意见，这就要求在企业决策制度设计中给予考虑。瑞典企业治理架构中没有单独设立监事会，其职能由董事会承担，这与瑞典企业传统相一致；而我国则借鉴了美国公司治理架构的设计，董事会、监事会独立存在，但实际运行过程中效果并不理想。再比如在董事会和高管层的关系方面，在瑞典企业制度中进行了明确的规定，在实际实行过程中也得到良好地遵守。在我国，虽然董事会和高管层的职责划分明确，但董事会干预管理的现象普遍存在，并且这种越权管理的现象被国内很多人所接受。因此，在我国企业制度设计中，应当对董事会与高管层的关系进行特别的规定，保证公司治理秩序。

　　2、企业制度的设计应当考虑其实用性和现实性。各个企业情况不同，大小不一，职工素质也不一样，因此企业制度也相应有差别。如上述瑞典企业董事会内部有的单独设薪酬委员会，有的还单独设立创新委员会，而有的公司因为较小，则相应的职能由董事会全体承担。我国企业，特别是民营企业，规模都不是很大，在设计企业制度过程中，应当根据企业的实际情况，在公司法的框架内，对企业的治理架构进行取舍，以达到既可以保证公司运营效率，又可以理顺方方面面的关系。再比如各公司股权结构不一样，有的企业股份比较集中，有的企业比较分散。对股份集中的企业，企业制度设计的应充分考虑如何保证决策的民主性和科学性；而在股权比较分散的公司中，则要将如何约束高管层作为一个重点。

　　3、企业制度的设计应当为企业的发展预留空间。一般来说，企业制度在相当长的一段时间内保持相对固定，但企业在某个阶段扩张可能很快，并且带来管理架构的变化，在这种情况下，有可能造成企业没有制度可依的情况。因此，在制度设计中，特别是在中小企业的治理制度的设计中，应当充分考虑企业成长对企业制度的要求，为企业发展预留制度空间。如，随着企业资产规模的扩张，可能出现股权结构变化，企业内外部环境发生变化，要求企业的决策、执行和监督进行相应的变化，因此，在企业制度中对董事会有关决策、执行层和监事会的有关制度应当具备一定弹性。

　　4、企业制度与企业文化密不可分。无论小企业还是大企业，无论是不是形成文字的东西，都有自己特定的企业文化。企业中从董事会到高管层认同该公司的企业文化是有机融入公司的重要前提。企业制度的设计融入企业文化，使企业文化的继承和发展有制度保证，是保证企业长期存续和发展的重要条件。由于企业文化不同，在其他企业证明良好的企业制度，则在另一个企业可能不能取得预期效果。就像很多企业学习海尔的企业制度和管理经验，但很难成为第二个海尔，企业文化不同则是其中的重大障碍。在所考察的瑞典企业中，企业制度有很大差别，原因除了行业特点不同外，企业文化也是重要因素。我国企业应当对自己的企业文化以及对企业治理带来的影响有深刻的认知和理解，才能在制度设计中很好的融入企业文化。

　　附：

　　瑞典公司治理准则

　　一、 股东大会

　　股东大会是股东的最高决策机构，股东通过股东大会对公司施加影响。为创造条件，使股东更好地参与决策，代表公司股份和表决权的股东应尽可能参加股东大会，鼓励股东积极参与讨论和决策。

　　1．1股东大会通知

　　1．1．1 最迟在第三季度报告发布，且董事会在作出召开全体股东大会决定不久，公司应公布股东大会的时间和地点，同时该消息应在公司网站上发布。

　　1．1．2 在公司发布股东大会通知之前的适当时间，公司应在网站发布有关股东有权提交议题和提交时间的信息，以便包含在股东大会通知中。如可能，此项亦适用于召开特别股东大会。

　　1．1．3股东可以通过几种方法通知公司其参加股东大会，这些方法包括公司网站上的电子邮件。

　　1.2股东远程参加股东大会

　　1.2.1如果根据公司股权结构有必要，且经济上可行，每次股东大会前，公司应借助现代技术，向股东提供在国内或国外其他地方跟踪或参与股东大会的方法。

　　1.3 董事会、管理层和审计师参加股东大会

　　1.3.1董事会法定人数须参加股东大会。如可能，董事会全体应参加股东大会。董事会主席、总经理、其他认为必要的高级管理人员应出席大会。至少一名审计师必须参加股东大会。

　　1.3.2 如果某个事项的决议草案由董事会某个委员会准备，则该委员会主席或者其他成员应出席股东大会，并代表董事会陈述草案的理由。

　　1.4 召开股东大会

　　1.4.1 公司提名委员会推荐股东大会主席人选。推荐意见应包括在股东大会通知中，并由提名委员会在股东大会上宣布。

　　1.4.2 一名股东或股东代表对股东大会记录进行核实，该股东或代表既不能是董事会成员，也不能是公司员工。

　　1.4.3 股东大会使用语言为瑞典语，提交大会的材料亦用瑞典语。股东大会召集前，公司根据股权结构和经济可行性，可考虑股东大会全部或部分是否同时使用其他语言、提交股东大会的材料是否翻译成其他语言。

　　1.4.4 公司决议形成之前，股东大会主席应保证股东充分机会行使法定权力，包括在法律框架内进行提问，评论大会提交的建议案，提出修改和补充建议等。

　　1.4.5 公司最近年度股东大会记录和其后的特别股东大会记录应在公司网站上发布。投票名单可不发表。如公司股权结构需要，股东大会亦应翻译成其他文字。

　　二、 任命董事会和审计师

　　股东大会作出任命董事会和审计师的决定。该决定须在股东的掌控下，通过良好、透明程序进行。其目的是为了使股东发表意见，提出建议，为良好的决策创造条件。

　　2.1 提名委员会

　　提名委员会是股东大会机构，其目的是就公司有关任命事宜进行准备，提出建议，为大会表决打好基础。

　　2.1.1 提名委员会代表股东。股东大会应制定提名委员会人选或规定任命程序。该决议应包括必要时的更换程序、届满前离职的程序。

　　如提名委员会成员未在股东大会上任命，股东大会应就提名委员会主席和成员任命原则形成决议。

　　2.1.2 提名委员会至少有三名成员。董事会成员不一定在提名委员会中占多数。总经理或其他高级管理人员可不担任提名委员会成员。董事会主席或董事会其他成员可不单位提名委员会主席。

　　2.1.3 公司应至少在股东大会六个月前公布提名委员会人员名单。如果某成员代表某个股东，则应说明代表股东的姓名。如提名委员会成员发生变更，应公布新成员的有关资料。相应资料应在公司网站上公布。同时资料中应包含股东如何向提名委员会提出建议。

　　2.2 任命董事会成员

　　2.2.1 提名委员会就董事会主席、其他成员任命，董事费在董事会主席和其他成员间的分配办法，委员会工作的报酬等提出建议。

　　2.2.2 作为建议的基础，提名委员会应：

　　-根据经营状况和经营方向，考虑已经对董事会的做出评价结果，对目前公司董事会履行职责的程序进行评价；

　　-根据此次评价，对招募新的董事会成员规定要求资格。

　　-考虑股东的建议，按照系统性程序，寻求董事会职位替换候选人。

　　2.2.3 提名委员会的建议应包含在股东大会通知中，并在公司网站上发布。在发布股东大会通知时，以下有关董事会成员任命或重新任命的建议应同时公布在公司网站上：

　　-年龄、主要教育背景及工作经历。

　　-在公司担任职务以及其他重要使命。

　　-他/她或有自然或法律密切关系人拥有的公司股票或其他金融资产（工具）。

　　-提名委员会如何看待该成员，是独立的，公司高层管理人员还是公司主要股东。

　　-对再次任命的董事会成员，其第一次任命的时间（年份）。

　　-其他有关可以帮助股东对该成员能力和独立性进行评价的重要资料。

　　提名委员会的述职报告应在公司网站上发布。

　　2.2.4 提名委员会应在股东大会上对其建议进行说明，并解释理由。如没有新任命公司董事会成员，提名委员会应当给予特别说明。提名委员会亦应提交述职报告。

　　2.2.5 如可能，被提名进入公司董事会的成员应到出席股东大会，做自我介绍，并回答股东询问。

　　2.2.6股东大会决定董事费和董事会其他工作的报酬，如何在董事会主席和其他成员间进行分配，以及委员会工作的报酬。

　　2.2.7 董事会成员不参加针对公司高层管理人员或其他雇员与股份及股价挂钩的激励安排。如类似安排仅针对董事会，则股东大会决定该安排有关事项。该决定应包含使用激励工具数量的上限、主要分配条件、评价激励工具的条件以及签发或转移到董事会成员手中的最后日期。

　　虽然总经理是董事会成员，她/他也可参与针对公司管理层和雇员的激励安排。

　　2.3 任命审计师

　　2.3.1 审计师任命建议由公司提名委员会准备或由一个专门为任命审计师而特设的提名委员会准备。2.1款内容适用于该特设提名委员会。

　　2.3.2 该提名委员会负责准备审计师任命及薪酬建议。该建议应包括在股东大会通知中，并在公司网站上发布。

　　2.3.3在发布公司股东大会通知的同时，有关有助于股东评价推荐审计师能力和独立性的背景资料应在公司网站上公布。该资料应包括在过去三年中，推荐审计师向公司提供服务的水准，以及如为再次任命，上次任命的时间以及在岗时间。该提名委员会的述职报告应公布在公司网站上。

　　2.3.4该提名委员会应在股东大会上对其建议以及所进行的工作进行说明。

　　2.3.5 被推荐的审计师应出席股东大会，自我介绍并回答股东询问。

　　三、 董事会

　　3.1 任务

　　董事会的主要任务是从股东利益出发对公司进行管理，以使公司获得长期良好收益。

　　3.1.1为履行股东赋予的使命，董事会主要应负责：

　　为公司活动建立总体目标，决定为达到这些目标采取的战略。

　　对高管层进行持续评价，如必要，任命或解雇总经理。

　　根据确定的目标，维护监督、控制公司活动以及财务状况的有效机制。

　　确保公司对外发布信息的公开和客观，以及与受众的相关性。

　　维护公司守法监督机制，保证公司活动遵守有关法律法规。

　　确保建立公司职业行为准则。

　　3.1.2 董事会应保证其工作按照构造良好的系统化程序进行年度评价。

　　3.2 董事会的人数和组成

　　董事会的人数和构成，应具备满足管理公司所需的能力结构和经验结构。根据公司经营活动和董事会工作持续性的需要，董事会应定期进行人员更新。

　　3.2.1 根据公司运营情况、发展阶段及其他情况，董事会在成员资历、经验和背景方面，应当构成合理，并具备多样化和广度。应当将董事会成员性别比例均等作为一个目标。

　　3.2.2 董事会成员数量应不影响董事会以简便有效的方式工作。由股东大会任命的董事会，其成员不配备副手。

　　3.2.3 公司高层管理人员最多可由一人进入董事会。

　　3.2.4 由股东大会任命的董事会多数成员应独立于公司或公司高管层。如存在以下关系，则认为该成员独立性不存在：

　　该董事会成员为公司总经理，或在过去五年中为公司或有密切关系的公司担任过总经理职务。

　　该成员为公司雇员，或在过去三年中为公司或有密切关系的公司的雇员。

　　除作为董事会成员接受公司报酬外，该成员为提供咨询或服务，从该公司或与该公司有密切关系的公司或某个高层管理人员那里接受数额较大的报酬。

　　该成员作为顾客、供应商、伙伴，无论代表本人还是另一个公司高官、董事会成员或合伙拥有者，与公司发生业务关系。

　　最近三年，该成员作为现任或前任公司或有密切关系的公司的审计师合伙人或者雇员。

　　该成员属于另一个企业高管人员，而该企业某董事会成员属于公司高管人员。

　　该成员已在公司董事会任职12年以上。

　　或该成员与公司某高管人员关系密切，或与上述某人关系密切，而此人与公司直接或简介交易范围和重要性可证明该董事会成员不存在独立性。

　　有密切关系的公司是指公司直接或简介拥有该公司超过10％的股份或表决权或财务份额从而使其可获得该公司至少10％的收益。如公司拥有另一公司超过50％的股份或表决权，则认为公司间接控制该另一公司在其他公司的股份。

　　本条第四点不适用于正常的银行-客户关系。

　　3.2.5 至少两名董事会成员独立于公司或公司高管层，并且独立于其他股东。如果某董事会成员代表某主要股东，或受雇于其，或为其他企业董事会成员而该股东是该企业主要股东的，则认为该成员不具有独立性。

　　大股东是指直接或间接拥有或控制公司超过10％的股份或表决权。如果一个公司拥有超过另一个公司超过50％的资产或表决权，则认为前述公司控制后述公司在其他公司资产的所有权。

　　3.2.6 董事会每届任期一年。

　　3.3 董事会成员

　　董事会与公司的关系与托管人与被托管人关系相似。就是说，董事会成员有义务拿出相应的时间和精力，从公司和股东意义出发，妥善处理公司事务。

　　3.3.1董事会成员承担其他任务数量，应不至于影响其投入足够的时间和精力于董事会的事务。

　　3.3.2 董事会成员独立评定需董事会处理的事务，提出意见，表明立场。如必要，董事会成员可索取相关的补充材料，以便做出有充分根据的决策。

　　3.3.3董事会成员应具备完成任务所需的公司经济、组织、市场以及其他知识。

　　3.3.4 如董事会主席和其他成员一致同意并认为合适，新董事会成员应接受必须的介绍性培训和其他培训。

　　3.4 董事会主席

　　董事会主席位置特殊，负有督导董事会认真履行职责，保证董事会工作有序、高效地开展。

　　3.4.1 董事会主席由股东大会选举产生。如董事会主席在任期内离职，则由董事会从成员中推选一名主席，任期到下届股东大会。

　　3.4.2 如果提名委员会建议正在办理离职手续的公司总经理离职后担任董事会主席，则应陈明建议理由。

　　3.4.3 如董事会主席为公司雇员，或公司赋予的除主席职责以外的职责，其职能不得与公司总经理管理公司的日常职责发生牵连。在此种情况下，董事会的正式工作计划和董事会给总经理的指示中应明确划分董事会主席和总经理的工作。

　　3.4.4 董事会主席应保证董事会高效工作，履行其职责。董事会主席应特别履行好以下职责：

　　组织并管理董事会工作，鼓励所有董事会成员进行坦诚且富有建设性的讨论，为董事会工作创造尽可能好的条件。

　　确保董事会定期全面了解有关企业运营最新情况，接受有关培训以便使董事会工作更有效率。

　　认真倾听股东意见，及时通报董事会其他成员。

　　定期与公司总经理联系，平等讨论，支持总经理的工作，评价总经理的工作效果。

　　了解董事会是否获得开展工作所需的足够资料。

　　在与其他董事会成员协商的基础上，起草董事会会议议程。

　　核实是否有效执行董事会决定。

　　保证每年一度自我工作评价，并将评价结果通知提名委员会。

　　3.5 工作形式

　　3.5.1 以正式工作计划、向总经理发出的指示、报告为形式的董事会做出的法定指令应符合公司情况，清晰、详细、具有可操作性，并可作为董事会工作的指导性文件。董事会应每年至少对所有相关的和现行指令进行审查。

　　3.5.2 董事会为准备特定领域业务可组建特设委员会。董事会不能由于组建特设委员会造成对公司全面业务活动的忽视或信息不畅。董事会正式工作计划应详细说明该委员会的任务，董事会授予的决策权力，以及该委员会向董事会报告的方式。特设委员会应保存会议记录。

　　3.5.3 董事会应持续评价总经理的工作，每年至少进行一次。进行评价活动时，公司高管层不应到场。

　　3.5.4 除非董事会成员一致同意，董事会不得就不包括在议程的事项做出决定。

　　3.5.5 董事会配备一名秘书，该秘书不属于某单个董事会成员。

　　3.5.6 董事会会议记录应清楚陈述所讨论事项、每个事项的支持材料和决定的内容。会议记录一经写就，应在会议结束后尽快送达董事成员，或以其他方式使其获知。

　　3.6 财务报告

　　董事会负责提交按照有关法律、通行会计准则和对上市公司的其他要求准备的公司财务报告。

　　3.6.1 在公司年度报告和中期报表中，应指明那部分为正式财务报告，那些是按照管理制度准备的，报告中的那些部分经过公司审计师审计或审查。

　　3.6.2 董事会主席和公司总经理在签署年度报告前，根据其了解的情况，应及时证明公司按照上市企业通行的会计准则进行年度会计活动，所提交信息与实际相符，所提交报告中没有遗漏会对公司总体判断造成影响的较大金额。

　　3.6.3 公司半年和9个月报告应有公司审计师审查。

　　3.7 内部管理和内部审计

　　董事会负责公司的内部管理，以保护股东投资和公司资产。

　　3.7.1 董事会应确保公司具有良好的内部管理，持续了解并评价公司内部管理系统的运行效果。

　　3.7.2 董事会每年应提交内部管理报告。该报告应包括内部管理的组织（与年度财务报告关联），在最近一个财政年度的运行情况。该报告须经公司审计师审查。

　　3.7.3 如公司没有特设的内部审计部门，董事会应每年就公司是否设立内部审计部门进行评价，并在内部管理报告中就其立场做出解释。

　　3.8 会计和审计工作

　　公司董事会负责建立制度化和透明的保证系统，以使公司财务报告和内部管理符合既定原则，并与公司审计师保持业务沟通。

　　3.8.1 董事会应就其保证财务报表质量的方式和与公司审计师沟通方式整理成文件并提交。

　　3.8.2 董事会应成立一个至少由三名董事会成员组成的审计委员会。审计委员会大多数成员应独立于公司和高管层。至少有一名董事独立于公司的主要股东。同时任职董事会和高管层的人员可以不是审计委员会成员。如公司董事会成员较少，在公司高管层董事不参与的情况下，董事会可以执行审计委员会的任务。

　　3.8.3审计委员会应：

　　负责董事会有关保证公司财务报告质量的准备工作。

　　定期与审计师会面，并听取审计工作的目标和范围等有关情况，讨论内、外审计的协调以及对有关公司风险的看法。

　　对允许外部审计师提供除审计以外的服务项目制定指导原则。

　　评价审计师的工作，并向公司提名委员会通报评价结果。

　　协助公司提名委员会准备有关审计师和审计费用的建议。

　　3.8.4 董事会应每年至少一次与审计师开会商讨，公司总经理和其他公司管理人员不得在场。

　　4．高级管理层（高管层）

　　4.1 总经理的责任

　　无论总经理是不是董事会成员，他/她在董事会的工作中都具有特殊职能。这些职能包括向董事会报告公司发展情况，就需高管层考虑的事项提交报告和建议，向董事会提供有关工作依据资料。

　　4.1.1 总经理应保证董事会获得客观、全面和相关的资料，以便做出有充分依据的决定。总经理应保证董事会在休会期间及时了解公司业务运营情况。

　　4.1.2 董事会负责批准公司以外对总经理的委任。

　　4.2 高管层薪酬

　　董事会负责敦促公司制定固定程序，以便确定包括总经理在内的高级人员薪酬及其他雇用条件的原则。该程序应对所有董事会成员透明。

　　4.2.1 董事会应成立薪酬委员会，其任务是对高级管理人员的薪酬和其他雇用条件提出建议。董事会主席应为薪酬委员会主席。薪酬委员会其他成员应独立于公司和高管层。如公司董事会人数较少，除担任董事的总经理外的其他全体董事可承担薪酬委员会的任务。

　　4.2.2 在全体股东大会上，董事会应就雇用薪酬和条件提出建议，以便大会批准。该建议应与股东大会通知一起发布公司网站上。主要原则应包括：

　　固定薪酬与可变薪酬，以及业绩与薪酬的关系。

　　奖励及激励机制的主要好处。

　　非货币好处费、养老金、通知及解雇费的主要条件。

　　担任职务的范围。

　　建议应说明该建议原则与董事会采取的原来的原则是否有较大不同，以及董事会如何准备并处理与高管层薪酬有关的事务。

　　4.2.3 股东大会应决定与股份和股价有关的高管层的激励方案。该决定应说明可以发放的金融工具数量的上限、红利分配的主要条件、估算此（些）金融工具的主要条件和原则，发放或转移至高管层的最后期限。

　　四、 公司治理的资料

　　5.1 公司治理报告

　　5.1.1 公司年度报告中应附上国内公司治理的特别报告。该报告应包含其是否经过审计的声明。

　　5.1.2 公司应在公司治理报告中说明公司是否适用《准则》，并简要说明公司再上一个财政年度中如何执行《准则》， 说明公司在执行《准则》的那些条款上有出入，并清楚解释发生这些出入的原因。

　　5.1.3 公司治理报告中应提供根据3.8.1款董事会保证财务报告质量和与审计师沟通的途径和方法等有关资料。

　　5.1.4 公司治理报告还应提供一下资料 （如果这些资料没有包含在公司年度报告中）：

　　说明公司董事会和审计师任命的准备工作是如何组织的。

　　公司选举委员会的组成。如委员会某个成员代表某个股东，说明股东的姓名。

　　按照2.2.3款应提供的董事会各成员的有关资料。

　　董事会的工作分工，最近财政年度董事会工作的开展情况，包括董事会开会情况和每个成员参会情况。

　　董事会有关委员会的组成、责任和决策权力，每个成员参加委员会的情况。

　　对公司总经理

　　-年龄、主要教育和工作经历。

　　-公司以外的主要任命。

　　-自己或自然关系密切或法律关系密切的人持有公司股份或其他金融工具情况。

　　-在与本公司有重要业务联系的企业中持有较多股份或拥有部分所有权的情况。

　　针对公司高管层薪酬和雇用条件，董事会最近采用的原则，如有必要对上一年度的原则发生重要变更，变更的程度，以及董事会是如何处理高管层的有关薪酬问题的。

　　针对董事会和高管层与已发行股票和股价有关的激励方案。

　　5.2 有关内部控制的声明

　　5.2.1 按照3.7.2条准备的董事会关于内部控制的报告和审计师对其的意见应作为公司年度报告的附件。

　　5.3 公司网站资料

　　5.3.1 公司在其网站上应设有公司治理事务专栏，发布在公司治理报告中的有关资料应定期上网更新，并联通其他《准则》要求发布的资料应在网上可以检索得到。