补偿贸易反投资计划

2002年版本

目录

一． 介绍

二、反投资计划的目标

三、外国合同商与补偿贸易反投资计划的义务

1 外国合同商的定义

2 反投资的义务

四、反投资计划下的商业企业

1．要求

2．提交反投资企业经营状况报告

3．法定结构和股本结构

4．第三方反投资协议

五、反投资义务的履行

1． 要点

2．收益增殖率

3．反投资信用的计算

4．反投资义务的离岸履行

六、反投资的执行阶段

1.反投资的起始日期

2.反投资程序的关键阶段

七、所有者资信

表A

附件 A 概念性报告的内容

附件 B 商业计划内容

附件 C 反投资进度报告样本

附件 D 银行保函样本(中英文)

补偿贸易反投资计划2002年版本

1. 介绍

科威特国政府从外国采购金额巨大的商品和服务，采购的直接结果是有关国家可以从中获得经济利益。最重要的经济利益是为这些国家创造了就业机会，提高了资本流动率，带动出口增长，改善贸易平衡，促进其经济的长期发展。

为了使科威特能够更加公平地分享到这些长期的经济利益和支持科威特在经济全球化进程中的地位，科威特国政府决定实施补偿贸易反投资计划，旨在推动外国合同商与科威特私营领域之间建立的合作经营企业的发展。

为此，科威特国内阁于1992年7月26日颁布的694号决议制定了「补偿贸易反投资计划」，要求满足规定标准的所有外国合同商参加「补偿贸易反投资计划」（反投资计划）。

2. 反投资计划的目标

2-1 科威特国政府利用反投资计划作为其中一种主要手段，是为了达到以下目标：

1- 通过鼓励和推动设立特别是那些可以使现代技术转移到科威特并且易于被科威特经济同化吸收的项目，使科威特获得可持续的深远的经济利益；

2- 鼓励设立特别是在制造业、教育和培训、科学研究、以及医疗卫生和社会服务方面的项目，为科威特国民创造和增加高技术行业的就业机会；

3- 吸引外国资金在科威特的发展性项目上投资。

2-2 经济的发展受到诸多因素的影响，反投资计划的目标集中在其中三个对科威特有利的因素上：技术、劳动力和资本。尤其支持那些通过出口带来外汇收入或从国外转移收入进来的项目；那些让商品和服务实现进口替代的项目。还有那些通过把积累收入再投资在科威特来维持本身发展的项目。反投资计划管理局认同并承担那些以科威特经济发展和促进私营部门经济地位为目标的项目的发展，并且将给予这些项目高度的优先。

2-3反投资项目应该从各层次雇用和培训科威特国民，以支持在技术行业为科威特国民创造就业机会，有利于培养适应全球市场的有经验、有能力和有高度技能的科威特劳动力的发展。

2-4 反投资项目不仅要求那些适用于科威特的先进技术转移进来，而且还要求这些转移进来的技术应该能够持续发展和更新升级，以维持反投资项目的竞争力。为了达到这个目标，反投资项目应该集中精力进行研发工作，不断地培训他们的员工和技术人员，提高生产力水平。

2-5 反投资项目可以通过以下途径转移技术到科威特，包括外国公司转让技术诀窍（know-how）来建立反投资项目，那么他们的专门技术将被视为该项目的无形资产。技术转移还通过外国公司的特许生产协议，允许反投资企业在当地生产他们的产品的方式进行。除此之外，反投资项目通过具有高水平的外国专家负责培训科威特职员如何应用现代技术，来实现技术转移。

3．外国合同商与补偿贸易反投资计划的义务

3-1 外国合同商的定义

1- 反投资计划中所定义的外国合同商是一个政府或者私营商业实体具有以下所有的特征：

a- 不是根据科威特普通法和工商部公司署的有关规定登记或运营的；

b- 作为总营合同商或者分营合同商，他们可以是一个外国私营企业，或者是一个外国政府，或者是外国政府里的所有机构（部委、政府部门和机构），或者是在合同商集团里任何连带授予了进口合同的成员企业；

c- 在供货合同下，提供被科威特法律定义为“外国产品”的货物和/或服务给科威特政府的任何商业实体。

2- 代表外国企业进行商业活动的科威特商业实体，和/或以规避反投资计划为目的而成立的科威特商业实体，将被反投资计划管理局自行认定为外国合同商；因此他们一旦获取了科威特政府的供货合同，他们将受反投资计划的约束。

3-2 反投资的义务

1- 反投资的义务适用于，在任何一个科威特政府的财政年度内，获取一个单独或者一系列单独供货合同，合同的单独或累计金额等于或超过一百万科威特第纳尔的任何外国国防军事公司。

2- 反投资的义务同样适用于，在任何一个科威特政府的财政年度内，获取一个单独或者一系列单独涉及民政事务的供货合同，合同的单独或累计金额等于或超过一千万科威特第纳尔的任何外国合同商。

3- 反投资的义务适用于，那些由科威特政府各个部门进口货物和服务的国防军事和民政事务合同（包括维修保养和培训合同）。

4- 不管外国供货合同为科威特政府提供货物和服务的地点是在科威特国内还是国外，只要合同金额超过上述限额，都要到反投资义务的约束。

5- 反投资义务在供货合同签定之日起生效，义务金额等于供货合同金额的百分之三十五（35%）。

4．反投资计划下的商业企业

4-1 要求

1- 为了履行反投资义务，外国合同商有两个选择：

l 以股份伙伴人的身份与科威特的商业、企业和/或科威特国民个人建立反投资商业企业（Offset Business Venture -- OBV）。

l 建立反投资企业的股本应该是100%的项目资本。根据8/2001号法律第四款，有关在科威特国进行外国直接投资的规定，合同商在建立反投资企业之前，应该首先获得工商部的批准。此外，反投资企业可以是公司、合伙人企业、或其他合法的商业实体。也可以是涉及参与一项正在进行中的商业活动，只要是通过外国合同商的参与，这个项目得以扩展和发展。所有反投资企业必须是充分地依照科威特法律和工商部公司署所有的规章组织、存续和经营。

2- 负有反投资义务的外国公司，以及他们的合同商和供货商，将有三个选择来

履行他们的义务，这三个选择是：

a) 执行由反投资计划管理局推荐的符合科威特经济优先发展的投资项目；

b) 提出他们的投资建议，在执行这些投资项目之前，寻求获得反投资计划管理局的批准；

c) 参与由反投资管理局成立的其中一个反投资基金。

3- 反投资管理局要求那些名列科威特政府最佳投标计划书名单上的外国合同

商，提交反投资项目计划书，或者表达他们参与任何政府推荐项目和基金的意向。与反投资计划管理局有关某一项特定反投资项目计划的协议的最后落实，必须在科威特政府最后决定把供货合同授予某一特定外国合同商之前。

4-2 提交反投资企业经营状况报告

1- 一旦反投资项目开始执行，每季度须要向反投资管理局提交反投资进度报告

（Offset Progress Reports ? OPR）。根据反投资企业各自的特点和规模，每个反投资企业可以定制一个反投资项目进度报告格式。反投资项目进度报告格式将在审批阶段设计，并在外国合同商的商业计划获得批准之时提供给他们。提交的反投资进度报告要附上反投资企业的财务报表。有关财务报表包括收入报表、收支平衡表和现金流量表。如果提交反投资进度报告的日期适逢科威特政府财政年度结束，要求附上反投资企业的财务审计报表。此外，所有反投资企业的经营实绩，尤其是有关雇请和培训科威特职员和技术人员的情况，必须提交报告（详见附件C）。

4-3 法定结构和股本结构

1- 反投资企业的类型规格和法定结构由外国合同商与他的科威特合资方自行决

定，但必须符合科威特商法和其他适用法律，包括8/2001号法律，关于“科威特外国直接投资的规定”。

2- 建议外国合同商走访工商部，确定反投资企业的结构符合有关的适用法律和规定，这是履行反投资义务应负的责任。

4-4 第三方反投资协议

1- 外国合同商有权指定第三方，可以是科威特的或者是外国的，以其名义进行 策划、执行、管理和履行反投资义务。

2- 作为代表的第三方必须通过反投资管理局的批准。

3- 外国合同商独立地和完全地负有履行反投资义务，以现金或其他形式参与反投资的责任，或者与反投资计划签署协议备忘录（MOA）所产生的法律责任，不予免除。

5．反投资义务的履行

5-1 要点

1- 反投资计划的重点集中在推动反投资商业活动的执行。这些项目应该有助于科威特实现经济发展的目标，特别是有助于适用技术的转移和同化、科威特人力资源的发展、以及科威特劳动力效率和生产力的提高。同样有助于科威特政府吸引外国直接投资的努力。

2- 反投资计划的重点亦集中在确保反投资商业活动符合19/2000号法律，鼓励科威特国民在非政府部门就业的要求。

3- 此外，反投资活动应该是高附加值项目，以及有助于科威特扩大出口和进行进口替代。

4- 在互利基础上，通过扩大科威特私营企业和国际企业的合作范围，反投资计划还重点支持科威特在经济全球化进程中的地位。

5-2 收益增殖率

定义：

以鼓励外国合同商或任何代表他们的一方建立和执行有助于科威特经济发展和具有全国效应的项目，反投资计划采用了收益增殖制度。收益增殖制度的原则如下：

l 由外国合同商提议并经反投资计划批准的反投资项目，将给定一个收益增殖率，其率值与[表A]上分类列明的经济优先次序直接挂钩。给定的收益增殖率值同样受提议项目对科威特经济发展所起作用程度的影响，这些程度主要反映在技术转移、创造就业和培训科威特人，以及实现经济价值增加方面。

l 反投资项目越具有高科技发展特征，技术越适用于科威特，提供的就业机会和培训科威特人越多，给定的收益增殖率则越高。

l “反投资信用”一词将在“反投资信用计算”章节中阐述，但任何情况下都不表示反投资计划管理局将为外国合同商提供信用便利。

1- 任何且全部商业活动都可以按联合国国际经济活动行业分类标准（International Standard Industrial Classification of All Economic Activities -- ISIC。网址：http：//unstats.un.org/unsd/cr/registry/regcst.asp?C1=17）被划分为某一经济活动范围。在此基础上，反投资计划按照科威特政府经济政策的优先次序排列每个经济活动范围（Economic Activity Area ? EAA）的等级，给定一个特定的利益增殖率。在[表A]中，列明了反投资计划采用的五个经济活动范围分类等级，以及与每个等级对应的利益增殖率。

2- 反投资管理局将根据经济活动利益增殖率安排表决定增殖率值，主要根据供货商或外国合同商所执行的反投资项目的特征制定增殖率。一方面，外国合同商可以参与其中一项由反投资管理局推荐的项目，或者在获得批准之后执行他们自己的反投资项目，又或者参与其中一个由反投资管理局设立的反投资基金。另一方面，外国合同商从事几个不同行业的经营，根据不同反投资项目的特点，给定一个以上的反投资利益增殖率。

3- 为反投资责任人进行的反投资信用计算将以各类反投资项目的实际投入资本为基础。外国合同商投入有形资本和无形资本（如专利和技术诀窍等），在计算反投资信用时，都会考虑在内。合同商为反投资项目提供的信贷便利，在计算反投资信用时也同样会受到考虑。

4- 反投资管理局的职能不仅是指定利益增殖率，而且主要跟踪每一个所推荐的投资项目完成科威特经济目标的程度，对实现现代技术转移对科威特、创造就业和培训科威特人的贡献程度。

5- 在评估了所推荐的反投资项目对科威特经济和社会作出的贡献程度后，反投资管理局将决定提高或降低该项目在[表A]中的利益增殖率，因此，反投资管理局根据项目所归属的经济领域和经济目标的实现程度，最后为所推荐的反投资项目指定的利益增殖率会高于或低于[表A]中列出的利益增殖率。

5-3 反投资信用的计算

定义：

反投资信用是为反投资责任人建立的数学处理，通过扣减反投资义务的总额度来反映反投资项目的执行结果。这套信用系统旨在鼓励反投资责任人迅速执行对科威特经济有利的反投资项目。值得注意的是，反投资信用的计算与反投资利益增殖率有直接关系。

1- 反投资管理局负责对反投资项目进行评估，在评估的结果上决定给予反投资信用。这样的评估集中在计划项目对实现反投资计划的经济目标所起的贡献程度。

2- 外国合同商从反投资项目中得到的信用值，是以合同商在项目中投入的资本为基础来计算的。这些投入可以是现金或其等价物。项目所产生的信用是采取以下步骤来计算的。

a- 确定合同商投入项目的资本；

b- 根据项目活动的特征和经济领域的分类，确定计划项目适用的经济活动利益增殖率；

c- 反投资管理局将评估反投资项目对实现反投资计划经济目标的贡献程度，相应地给定一个利益增殖率，高于[表A]中已分类列明的项目利益增殖率。相反地，如果项目的经济利益有限，反投资管理局可以低于[表A]分类，给定一个利益增殖率。

d- 外国合同商投入在项目中的资本金额乘以反投资管理局给定的项目利益增殖率，得出责任人可以从项目中得到的反投资信用总额。

e- 以项目产生的信用额度扣减外国合同商的反投资义务总额度，来判断外国责任人是否能够完成他的义务。否则，反投资责任人需要在项目中追加资本，或者设立另一项新项目。

5-4 反投资义务的离岸履行

1- 外国合同商可以通过资本基地和主要业务活动在科威特境外的反投资企业履行其反投资义务。然而，反投资计划优先考虑在科威特国内执行的反投资项目。

2- 离岸反投资项目应该为科威特提供技术、人力资源发展和国内产业发展、以及国外收入回流的渠道。此外，他们还应该支持实现科威特的经济政策目标。

3- 所有对本地履行反投资义务的法律和条件对离岸履行适用，不同之处如下：

a- 离岸OBV不需要依照科威特法律或者工商部公司署的规定组建和存续。

b- 离岸OBV的资本基地和主要商业活动可以完全在科威特境外。

c- 在每份外国合同商提交的概念报告、意向书和商业计划中，必须包括离岸分析部分（Offshore Analysis Section ? OAS），其中必须明确指出计划中的离岸OBV的商业活动和科威特经济政策目标的一致性。而且OAS必须对作为外国合同商离岸履行其反投资义务的结果而产生的经济利益提供分析和量化。

6．反投资的执行阶段

6-1 反投资的起始日期

1- 如前所述（3.2/5），供货合同签署之日就是反投资义务生效之日，就是反投资的起始日期（Offset Start Date ? OSD）。如果供货合同的生效日期超过合同的签署日期90天，两个日期有实质性区别，外国合同商可以诉请反投资管理局把他的反投资起始日期调整为供货合同生效之日。

2- 同样地，如果供货合同在签署之后发生重大变更，而且这些变更不是外国合同商造成的，那么外国合同商应该立即通知反投资管理局，可以要求相应地合理调整反投资起始日期。

3- 反投资管理局并不保证对反投资安排作出调整，但可以对反投资起始日期作出弹性处理，目的为了协助外国合同商履行他们的供货合同要求和反投资义务。然而，外国合同商应该清楚地认识到，他们要求调整和延期反投资执行安排的原因如果不是基于真实和实质性理由，反投资管理局将采取惩罚性措施。

6-2 反投资程序的关键阶段

1- 概念性报告阶段

在进口合同签署之前，这个阶段已经开始。一旦科威特政府列出最佳投标意向书的公司名单，反投资管理局就会要求名单上的外国合同商提交他们的反投资项目概念性报告，或者参与其中一项由反投资管理局推荐的反投资项目，或者参加其中一项反投资计划基金。合同商承诺执行一项特定的反投资项目是获取供货合同的先决条件。

如果外国合同商选择提议他自己的反投资项目，应该在科威特政府作出最后决定把供货合同授予任何名单上的外国合同商之前，向反投资管理局提交关于这个项目的概念性报告并取得批准。概念性报告是外国合同商在反投资计划审批阶段准备的第一份文件。这个报告为计划中的反投资项目提供一个扼要的说明，反投资管理局可以在此基础上判辩该项目是否符合反投资计划的目标。根据项目的规模和重要性，反投资管理局可以决定要求外国合同商提供更多的资料，以便判辩该项目是否符合反投资计划的目标。概念性报告的样本格式请参阅[附件A]。反投资管理局根据内部程序，对计划项目进行评估，然后将有关决定通知外国合同商。如果反投资项目受到否决，外国合同商应该提交另一个项目的概念性报告。

建议外国合同商在这个阶段走访反投资计划办公室，熟悉反投资计划的要求。也可以浏览科威特反投资计划网页（http：//www.mof.gov.kw/offset）获取资信。

2- 协议备忘录阶段

一旦外国合同商与反投资管理局就有关执行一项特定的反投资项目达成协议，供货合同在授予之时，双方将签署一份协议备忘录（Memorandum of Agreement ? MOA）。协议备忘录正式列明外国合同商应该承担的反投资义务总值和计划执行的反投资项目。这个协议的签署时间与供货合同的签署时间将安排一致，或者可能在供货合同之前签署。

3- 商业计划阶段

商业计划是一份极为详尽的计划，涵盖反投资企业在至少5年时间里所有关于执行和营运的问题。该计划应该包括形式财务报表，人员配备要求、聘用科威特人情况、以及雇员培训计划。还应该包括市场调查报告和市场推广计划。反投资责任人必须在MOA签署后的四个月内最后完成反投资项目的商业计划。[附件B]是商业计划所要求的详细资料。

4- 商业计划的审批

参照概念性报告，反投资管理局将根据内部程序评估每一份商业计划，如果获得批准，将通知外国合同商。反投资管理局在收到商业计划后的两个月内完成研究和评估。如果商业计划没有获得批准，外国合同商必须提交一份新的商业计划，或者对已提交的商业计划进行修改。由于不充分的商业计划而拖延了反投资日程安排，被拖延了的时间在宽限期内扣减。如果在宽限期继续被拖延，外国合同商将会受到处罚。

5- 宽限期

a- 给予反投资责任人的宽限期从商业计划获得批准之日起计算，不超过6个月的时间。

b- 在宽限期内，反投资责任人应该完成所有关于项目的研究和文件工作，获得所有的执照和许可证，因此在宽限期结束前项目进入准备执行阶段。

c- 任何和全部有关反投资日常安排的拖延，都从宽限期内扣减。

d- 反投资管理局对各项审批造成的拖延，将相应增加宽限期的时间。

e- 在宽限期内，反投资责任人必须向反投资管理局提交每月进度报告。

6- 银行保函

1- 所有负有反投资义务的外国合同商必须提供一份以科威特财政部为受益人的无条件的不可撤消的银行保函。保函应该在与科威特政府签定供货合同之日提交。保函由科威特银行开出，保函金额应相当于供货合同金额的6%。

2- 出具银行保函的要求是为了确保外国合同商满足反投资管理局的要求履行反投资义务的诚意；因此，如果外国合同商没有履行反投资义务，科威特财政部有权兑现银行保函。

3- 除非外国合同商真实地履行了他的反投资义务，科威特财政部不会放弃要求出具银行保函的权利。

7．所有者资信

1- 如果没有对方事前的书面同意，无论是反投资管理局或者是外国合同商在任何时候都不能向任何第三者透露或授意透露对方任何部分或全部所有者资信。反投资管理局和外国合同商都应该采取合理的措施，保护各自的所有者资信，防止任何一方的雇员、总合同商、分合同商、代理和律师向任何未经授权的人透露所有者资信。

2- 除非得到对方的书面同意，反投资管理局和外国合同商都不能违反资信交换守则以任何形式使用所有者资信，反投资管理局只能为反投资计划的目的单独地使用所有者资信。

附件 A

概念性报告的内容

概念性报告的内容要求同样包括在商业计划中。然而，在提交商业计划的时候，有关内容可能有修改或更新。概念性报告应该包括以下内容，以及任何其他外国合同商认为是相关的内容。

概念性报告

1- 项目的总体概况：

公司名称：

供货合同和反投资义务的概要：（如果适用）

履行反投资义务所采取的措施：（如果适用）

项目概要（名称、范围、产品、领域等）：

2- 公司概要：

法定结构：

公司形式：

现状：（如果公司已经成立，公司实绩如何？财务指标概要）

公司的未来目标：

3- 项目：

项目的ISIC分类：

项目的生产、销售推广、以及发展战略：

产品、服务的规格和特点，以及它们的竞争特点：

总体市场和市场占有率的评估：

预期经济利益：

n 附加值：

n 技术使用：

n 预期聘请的科威特人人数， 科威特雇员的培训

备注：

公司地址：

联系人：

职衔：

电话：

传真：

网页：

电子邮件：

仅供官方使用部分：

评估：

信用：

附件 B

商业计划内容

封面

封面应包括反投资企业（OBV）的名称, 项目代理人的地址，联系人和电话号码。最好提供处理紧急事件的电话号码。

内容

I． 执行概要

执行概要作为一个独立文件但不要超过三页纸，它是“商业计划的简要说明”，提纲挈领地说明项目。它还包括项目在至少5年经营期间内财务数据的概要。

II． 任务和原理

A． 任务说明 ? 解析反投资企业存在的主要原因和组织原则

B． 经营原理 ? 包括公司经营的管理模式和道德操守。可以分享的资讯，以及和谁分享。

III． 经营和行业

A． 计划项目的描述和历史

B． 准备执行项目的反投资公司的描述和历史（如果有的话），包括规章制度的要求。以下几点基本上需要说明：

1． 法定结构

2． 所有者结构 - 拥有反投资企业的实体或个人，他们的所有权比例。

3． 商业战略 ? 反投资公司为了取得最大的利益，生产和销售产品和服务所采取的总体途径，这与公司的总目标应该有着逻辑上的一致性。其余的商业计划将达到的目标。

4． 过去的实绩和问题（如果是一家现存的公司）

5． 目前的经营状况（如果是一家现存的公司）- 公司经营是否盈利，目前的销售情况和收入趋势，产品和服务是否有重大改变，任何其他重大改变的详细情况。

6． 公司未来的目标 ? 包括任何可预测的方向性重大改变（如果是一家现存的公司）。

IV． 产品和服务的特点和优势

A． 提供的产品和服务 ? 描述计划出售的产品和服务，消费者从这些产品和服务中可以得到的利益，并把这些利益进行量化。

B． 独占性 ? 产品和服务是否具有独占性，如有，如何进行保护。产品生产中所用的技术和其独特性。

C． 替代品 ? 产品和服务是否有替代品能满足客户的需求。哪些是对产品和服务构成现有或潜在竞争的技术。

D． 竞争优势 ? 产品和服务优胜于竞争者的优势。反投资企业的核心竞争力。

E． 未来的发展潜力 ? 产品和服务未来的发展潜力。

V． 市场调查和分析

A． 市场规模和趋势 ? 市场的总体规模，扩大或缩小，其比率。

B． 市场份额 ? 预计占有的市场份额

C． 市场定位 ? 有利的市场定位，以及如何获得

D． 顾客特征 ? 以地理学、统计学和其他有关的市场细分方法确定目标顾客。分析他们的需求和如何选择购买，哪些顾客将成为目标，以及市场进入战略。

E． 外部因素 ? 哪些是影响产品和服务需求的外部因素，这些因素与市场条件没有直接关系，不是项目的管理决策，也不是顾客或竞争者的决定，而是指总体经济、政治、组织、法律、社会、技术和环境的因素。

F． 竞争基础 ? 什么是市场推动力，哪些对项目的竞争力造成影响，是成本导向、技术进步、竞争对手在改造其产品质量或特殊特征方面的能力、还是市场细分。

G． 竞争对手 ? 确定竞争对手、以及他们在销售方面的能力、雇员人数、产品和服务和未来发展战略。各个竞争对手的强弱之处。

H． 进入障碍 ? 妨碍公司进入市场的障碍，如何克服。

VI． 推广计划

A． 总体战略 ? 总体推广途径，包括销售队伍、销售阶段、分销渠道和促销形式等。

B． 特定的目标和策略 ? 特定 的销售目标，以单位和货币表示，如何实现这些目标。

C． 销售手段 ? 将使用何种销售手段，直接销售、间接销售还是电话销售。

D． 销售队伍的报酬和激励 ? 报酬和激励销售队伍的计划，如工资、佣金、工资佣金并用、奖金、奖品等。提供哪些培训和工作支持。

E． 定价 ? 定价策略，如何确定产品和服务的价格，与成本有何关联，如何应对竞争对手的价格。

F． 质量保证条款 ? 向顾客提供哪些质量保证，这些保证如何兑现和由谁承担。

G． 售后服务 ? 提供哪些售后服务，哪些公司人员负责这项工作。

H． 战略联盟 ? 如果有，如何计划进行战略联盟。

VII．经营计划

A． 地理位置。

B． 设施 ? 公司需要的主要设施， 包括办公空间、厂房、机械和设备、交通工具等。把这些设施的成本计算在资本预算和其他财务方案中。

C． 年生产能力（最大值和期望值）

D． 技术 ? 有哪些竞争性的技术，最新的技术趋势，需要做哪些研发工作，产品和服务在什么时候会过时落后。

E． 供应商 ? 列明所需的材料和物资，由哪些公司供应，有那些后备供应渠道。

F． 盘存要求 ? 需要哪些盘存，如何控制。

G． 培训和支持 ? 对工作队伍进行培训和工作支持的形式。

H． 质量控制 ? 全套质量控制的方式。

I． 支付方式 ? 如何收取产品和服务的支付，给予信用和期限的形式。

VIII．管理队伍

A．组织结构图

B．管理队伍的资格和经验 ? 管理队伍的资格和经验、以及其他主要雇员，包括主要才能。

C． 董事会（股份公司）- 各位董事成员的背景简历，现在的职衔。

D． 报酬 ? 管理队伍的报酬形式和金额，报酬如何与表现挂钩，董事会 的报酬。

E． 支援服务 ? 顾问和临时雇员的名单。

IX．重大风险和问题

反投资企业面临的重大风险，管理层计划如何克服。

X．财务计划

A． 历来的财务报告 ? 如果是现存的公司，提供5年来由反投资计划指 定审计公司审计的财务报告。

B． 少首5年的财务安排：

1- 财务设想 ? 财务安排的设想基础

2- 财务结构（现在和计划中的）

a- 股本总额和来源（包括所有者结构）

b- 债务总额和来源（包括所需的利息计算）

3- 资本预算（5年 ? 年度预算）- 逐条列记厂房和设备的成本，

以及所需的运转资本。

4- 收入安排。

5- 收支平衡表。

6- 现金流量表。

C. 收支平衡分析。

D. 财务控制 ? 计划运用的主要财务控制和管理资讯系统。

XI．对科威特产生的经济利益

A. 劳动力

2- 按职业分类的高、中、低技术雇员（分科威特人和非科威特人）人数。职业的分类包括：管理部门、生产和分销部门、销售推广部门和研发部门等。

2- 每个部门雇员的（年）薪酬。

B. 教育和培训 ? 对每个职业部门的雇员进行的教育和培训计划。

C. 科学研究 ? 任何科学研究活动的计划。

D. 技术转移：

1-描述将要转移的技术。

2-有哪些具有竞争性的技术。

E. 对科威特经济的总体影响。

XII．信用累积

根据项目所属ISIC的行业分类以及外国合同商准备投资的股本金额，估计反投资企业将会产生的反投资信用。

XIII．附件

包括商业计划中未能详尽说明的部分，如厂商产品资料、顾客背书的票据以及合同，还有技术数据和环境影响的调查。

附件 C

反投资进度报告样本

I．执行概要

总体进度或挫折，以及经验的回顾概要。

II．项目目前状况

A． 报告期内主要的活动或无论积极或消极的事件。

B． 预算偏差报告 ? 最新预算报告，比较与实际数据的偏差。

III．财务报表及财务指标

第一份：报告期内的收支平衡表。

第二份：报告期内的收入报表。

第三份：报告期内每月的现金流量表。

第四份：报告期内主要的财务指标。

IV．反投资项目在报告期内对科威特产生的经济利益

A． 项目创造的科威特人就业机会。

B． 针对雇员的教育和培训计划。

C． 科学研究活动。

D． 对科威特经济的总体影响。

V．明年计划的商业行动和重大事件。

明年计划采取的商业行动和参与的重大事件，以及期望取得的效果。

附件 D

银行保函样本

英文:

To：

Guarantee No. --------------------------

We are informed that （Supplier）------------------------------------

（hereinafter called the Contractor）has entered into a Memorandum of

Agreement （MOA）with you dated ------------------------ on Offset Program

Stemming from a Contract signed between the Contractor and （Kuwait

Government Entity）-------------------------------------------，for the

Supply of （Goods/Services/Supplies）and that a bank guarantee of

------------------------------------------------------------（Amount）

being 6% of the Contract value is required as assurance on behalf of the

Contractor towards his obligation， should he fail to fulfill his obligation towards the Offset Program.

Being so, on behalf of the Contractor, we, (Bank) ---------------------

Hereby give you our guarantee and undertake to pay you on your first

Demand, despite any contest from the Contractor or any other third party,

Any amount or amounts, not exceeding in total a maximum value

Of---------------------------------------------------------(amount)

On receipt of your claim in writing, stating that the Contractor has failed to meet his obligation under the Offset Program.

This guarantee is valid for written demands received by us on or before

(date)----------------------------after which date our liability to you under this guarantee will cease and this guarantee will be of no further effect.

This guarantee shall be governed by Kuwait Law.

中文:

致:

保函号码：

本银行得到通知，（供货商名称 ? 以下称合同商）已于 （日期）与贵方，就

有关合同商与（科威特政府部门）之间签署的（货物/服务/物资）供货合同而产生的反投资计划，达成了协议备忘录，要求以合同商的名义开具一份（总额）为合同金额6%的银行保函，在他一旦未能履行他的反投资义务的时候，作为担保。

在此， 本银行以合同商的名义给贵方开出银行保函，在合同商开始不能履行他的反投资义务的时候，凭贵方的第一次书面要求，不管合同商或第三方是否有争议，本银行负责将不超过保函总额的任何一笔或数笔金额支付贵方。

本银行在（日期）或之前收到的书面要求对本保函有效，在此日期之后，本银行在此保函下对贵方所负责任宣告终止，本保函不再具有效力。

本保函受科威特法律的约束。

(李越峰 编译)

2003年11月