1. 在法兰德斯大区设立分支机构

分支机构：子公司 / 分公司

分公司在法律概念上只是外国母公司的延伸部分，没有独立法人身份，没有自己的股份或董事会，它的成立应该被看成是公司内部的几个手续。相反的子公司是一家有独立法人身份的机构，可以拥有自己独立的股份及董事会，公司设立章程等等。子公司需要按时开股东会议及履行法律规定的其他一系列公司义务。

（1）设立子公司有以下几个优点：

因为母公司和子公司是两家完全独立的机构，在国外的(比如在中国)母公司不将替在比利时的子公司负任何法律责任。相反对在国外的母公司来说，它将对其在比利时的分公司的生意行为负法律责任。

从市场营销方面来说，某外国公司在比利时设立的子公司在任何方面都被看成一家比利时(当地)公司，而非外国公司。

（2）子公司能享受以下税务优惠：

能够在缴纳很少数或完全被豁免预提税的前提下把公司利润汇回母公司。

资本税能够在某些情况下被豁免。

子公司能享受到“比利时-香港免双重缴税协议”带来的优惠。(详见第三章)

在做每年年底的公司财政报表时，政府税务局对子公司的要求要相对宽松，它们没有义务透露在国外母公司的财政记录。

（3）设立分公司有以下几个优点：

比利时公司税务法不要求分公司设立董事会，年底分派公司利润或召开股东会议。

（4）分公司能享受以下税务优惠：

免缴资本税。

把公司利润汇回母公司时免缴预提税。

在比利时设立分支机构的最低投资额是多少？

在比利时设立一家股份有限公司需要61500欧元的最低投资。这笔投资必需在办理公司设立手续的同时全额汇入特别开设的公司帐户中，以银行汇款单为准。

在比利时设立一家有限责任公司需要18550欧元的最低投资，其中6200欧元必需在办理公司设立手续的同时全额汇入特别开设的公司帐户中，以银行汇款单为准。

（5）中国投资者如何在法兰德斯大区设立分支机构？

A. 公司决议

为设立一个分支机构，外国公司的董事会（或所在国的公司法律规定的其他有决策权的公司机构），应当正式做出设立分支机构的决议，并在比利时聘用一名代表以负责该分支机构的日常管理、代表公司处理与第三方之间的业务往来以及与分支机构活动有关的法律程序。

B. 声明及其公证

由于向商事法院书记官办公室递交材料的需要，下列文件应当含有（或者作为下列文件的附件）一份由公司授权管理人员签发的声明，证明所递交的股东协议和公司章程的复印件与目前生效的公司条例和公司章程原件一致。

公司关于开设分支机构并授权分支机构代表开展分支机构经营活动的决议；该决议应该由公司具有决策权的机构（通常是公司董事会）做出；

证明公司合法存续的文件；

股东协议和公司章程的复印件，如果上述文件被修订过，曾应递交上述文件目前仍生效的修订本；

关于公司及其比利时分支机构的其他信息（比如，公司的主要办公地址，分支机构的所在地或经营范围）。

该声明必须由中国公证机关进行公证，并由比利时大使馆或就近的领事馆进行认证。

在法兰德斯大区应当履行的手续

C. 将文件翻译成荷兰文

为递交文件的需要，声明和所附的文件（即股东协议、公司章程以及证明公司存续的文件）应由认可的法定翻译译成荷兰语。年度报表和合并报表可以自行翻译为荷兰语。

D. 在比利时国家银行 (Belgian National Bank, www.nbb.be) 开立帐户

最近一个会计年度的外国公司年度报表（以及该公司母公司的合并报表，如果有）需要被翻译成荷兰语，并递交给比利时国家银行（比利时的中央储备银行）。比利时国家银行确认上述年度报表（以及合并报表，如果有）已经被依法递交的证明应和其他文件一起递交给商事法院书记官办公室。

这一要求不仅适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司。

E. 向当地商事法院递交材料

上述文件和公司决议，以及翻译件，应该向拟设立分支机构所在地的商事法院的书记官办公室提交。

F. 在比利时政府公报上公告

公司决议荷语的翻译件应在比利时政府公报 (Official Gazette )上摘录发表。

G. 获取贸易注册编号

任何在比利时营业的公司需获得一个贸易注册编号。对于第三方来说，这个编号就是代表公司存在的注册编号。因此，这个编号必须出现在公司的信头或其他文件中。

由于比利时政府启动的宏大的电子政务项目，公司注册的电子注册程序已经施行。欲在比利时设立公司的企业和个人可以在官方网站上进行网上注册。

除了要满足以上条件外，分支机构的法定代表人还要出示其具有个人管理能力的证明（具有经济学、管理学、法学学士以上学位或15年以上管理经验的证明），否则该分支机构的注册申请不会得到批准。这些手续有时可能要花点时间，但是如果外国公司能够证明他们不是一家中小型企业，则他们可以回避上述问题。

H. 申请增值税号

分支机构应该向当地的增值税管理部门申请一个增值税编号。向增值税管理机构递交的申请书应该有分支机构的代表人签字（该代表人的签字不需要公证）。一般而言，几乎所有的行业都应该向他的客户收取增值税，因此必须取得自己的增值税编号。保险公司是目前没有被要求收取增值税的行业之一。

尽管增值税的税号目前在欧盟都是一致的，但增值税的税率各个国家并不相同。增值税的税率也根据所提供产品或服务来决定。在比利时标准的增值税税率是21%，但是在某些情况下也可能是0%、6%或12%。在计算企业所得税税基时，增值税是可以抵扣的。

开业了！

如上所述，任何希望在比利时设立分支机构的中国公司必须任命一名管理人员，授权其代表该分支机构与第三人进行商业活动，或在与公司经营活动有关的法定程序中代表公司。该人员被称为公司的‘法定的代表’。除了公司授予他/她的所有职权外，该代表也要履行法律所规定的信息披露义务。

应该指出的是，该法定代表人所承担的责任与股份有限公司董事的责任是相同的。

（6）关于在法兰德斯大区建立分支机构的其他信息

A. 在法兰德斯大区建立分支机构的花费是多少？

除了向法律顾问和税务顾问支付的费用之外，设立分支机构的花费还包括：

翻译费（中文翻译成荷兰语）：每一行（约60个单词）1.50欧元起（不应低估翻译所有文件所需的翻译费用）；

将上述文件刊登在比利时政府公报上的费用：62.07欧元一页（已含增值税）；

在商业注册处的注册费：100欧元。

B. 在法兰德斯大区设立一个分支机构需要多长时间？

如果公司已经准备好了所有的必要文件和翻译件，并且政府部门的处理过程顺利的话，整个设立过程通常需要一个月。完成设立分支机构所有手续所需的时间主要取决于翻译工作。另一项费时的工作是有关声明的公证和认证。

在商业注册处注册在文件提交给商事法院书记官办公室后的数天内即可完成。注册完成后，分支机构就可以开展商业活动。如果代表根据规定须证明其管理能力，或者必须申请工作许可或专业卡（俗称“老板卡”），处理这些程序所需要的时间也应考虑在内（专业卡的申请时间比较长，并且在申请的过程中需要与承办的机构保持主动联系）。

增值税管理部门的登记，则通常自提交申请表后大约需要3周。

在比利时政府公告的附录内刊登分支机构开业公告也往往需要数周。但是分支机构可以在公告日之前就开展商业活动。

C. 企业名称可以自主决定吗？

由于分支机构不是一个独立的法人，它必须在设立该分支机构的公司的名义下开展经营。

D. 对于开业经营政府有什么要求吗？

除了一些特定的行业，如银行、保险、旅游、制药和广播业外，开业经营不需要政府的事先批准或营业许可。对于小型零售业和进出口业，可能会需要一些额外的手续，如从省政府领取设立证书。

F. 公司文件应由何种语言书写？

在语言的使用方面，分支机构应遵从比利时的法律规定。所有法律所要求的文件应由比利时的官方语言（即法语、荷兰语或德语）之一书写（视分支机构注册办公地所在的区域而定）。

如果分支机构在法兰德斯大区内登记注册，则这些文件应由荷兰语书写。如果注册办公地在布鲁塞尔地区，上述文件可以用荷兰语或法语书写，或者同时用这两种语言书写。

2. 在法兰德斯大区建立子公司

简介

比利时公司法认可若干不同的公司形式,然而从国际商业的角度说,股份有限公司('naamloze vennootschap', 缩写为 'NV') 和有限责任公司 ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', 缩写为 'BVBA') 时最为便捷的公司形式。然而,各种公司形式设立时所要求的法律步骤是非常类似的。设立公司的程序对于不同类型的公司是相似的,都包含以下的10个步骤:

1 起草合资协议；

2 起草商业计划；

3 将资本汇入一新开立的银行账户；

4 草拟资产评估报告（仅限于以实物进行出资的情形）；

5 对合资协议进行公证；

6 对合资协议进行注册；

7 在比利时政府公报上刊登公布；

8 获取贸易注册号以及增值税税号；

9 开始营业！

（1）起草合资协议

合资协议必须说明合资设立公司的股东的详细信息（姓名和地址）以及各个股东的出资额。如果要设立股份有限公司，则至少需要2名股东。通常外国的母公司会持有99%的股份，而母公司的一名高级管理人员会持有另外1%的股份。在这种情况下，外国母公司通常会在合资协议中声明其实际上承担所有的公司发起人的责任。则高级管理人员不必承担该责任。合资协议也包括了公司的章程（法兰德斯投资经贸局备有股份有限公司章程的英文版文供您参考）。公司章程决定了管理公司的规则，其内容主要包括：公司名称、注册地址、设立公司的目的、公司经营期限（通常为无限期）、注册资本及股份的转让、董事会的组成、董事会会议和决议、董事会记录、公司的日常经营管理、股东会会议和表决、利润分配和清算等。公司董事应在公司合资设立时被聘任。

（2）起草商业计划

新设立的公司必须准备一份公司在设立后二年内的商业计划。该商业计划应该包括一份简要的资产负债表，用以说明股东投入用于公司运营的资本数额是合理的。商业计划不是公开文件，但是需要由对合资协议进行公证的公证员公证。企业自合资之日起3年内破产的，法院将决定查看商业计划，以判断公司的发起人是否应对未向公司投入足够的资金负责。在某些案件中，公司发起人被判决对于破产公司的债务承担责任。分支机构不需要草拟商业计划。

（3）将资本汇入一新开立的银行账户

在出资为现金的情形下，应在拟合资成立的公司的名义下在一家比利时银行开立银行账户。各个股东应在合资协议生效前将自己的实际出资存入这一账户。该账户将被冻结直至公司成立，或者在公司无法成立时，账户资金将被冻结3个月后发还给公司的发起人。银行将签发一份须在合资协议生效之日送交公证员处的证明，以证明发起人实际缴纳的资本已经在银行账户中，并且上述出资将被冻结至银行取得公证员出具的证明公司已合资成立的证明文件止。

（4）草拟资产评估报告（仅限于以资产进行投资的情形）

股东也可以以现金之外的，可以构成公司资产的实物向公司出资，如果上述资产具有一定的经济价值（如不动产、其他公司的股份、对于一定数量的现金的请求权等等）。在这种情况下，必须出具由注册会计师签发的资产评估报告。这份报告必须对资产和所使用的评估方法做出说明。此外，公司的发起股东应准备一份以资产投资符合公司利益的说明报告，并且，在某些情况下，不同意注册会计师评估报告结论的理由。这两份报告都必须在合资协议生效之日送交公证员处。

（5）对合资协议进行公证

合资协议将被记录在公司发起人与比利时公证员所签订的公证协议中。发起人股东必须在公证员对公司协议进行公证时出席或派代表出席。如果派代表出席，应提供委托书，并附在合资协议之后。委托书上的签名不需要被公证或认证。

（6）对合资协议进行注册

股份有限公司自注册后取得独立于股东的法律人格。该文件是由对合资协议进行公证的公证员递交的。根据法律的规定，公证员应在15天内递交合资协议。原则上，公司在取得法律人格之前不得从事任何交易活动（如果出租财物、购买资产等）。然而，也有可能由一个或几个人代表公司在公司合资组建的过程中（在公司取得独立法律人格之前）进行交易活动。

（7）在比利时政府公报上刊登公布

公司的合资协议将在比利时政府公报上刊登、公布

（8）获取贸易注册号

任何公司在注册之前不得开始营业。除了要满足其他条件外，公司管理人员（通常是董事总经理）应提供证明其有良好管理能力的材料，否则也不能获得注册。这个要求有时可能要花点时间，但是如果公司（或者它的母公司）能够证明他们不是一家中小型企业，则可以回避上述问题。

（9）申请增值税编号

作为一般的规则，子公司也需要向当地的增值税管理部门注册。

开始营业！

股份有限公司 ('NV') 由一个至少由3个人组成的董事会进行管理。然而,如果公司只有两位股东,最低的董事人数可以减少为2人。

公司的日常经营管理可以由公司董事会授权一名董事(通常被称作董事总经理)执行,或任何其他人员(通常是一名公司的雇员)负责。该员工通常被称作总经理。

被选任处理公司日常经营的人员在公司的日常经营活动中代表公司。有限责任公司('BVBA') 由一名或多名经理负责管理。

（9）关于在法兰德斯大区设立子公司的一些其他信息

A. 在法兰德斯大区设立子公司需要多少花费？

与设立分支机构不同，在法兰德斯大区设立一个子公司的花费不包括翻译费和认证手续的费用。然而，公证合资协议的公证费必须向公证员支付，此外还有一笔一次性的、按公司注册资本总额0.5%计算的资本税。

B. 在法兰德斯大区设立子公司需要花费多长时间？

股份有限公司或有限责任公司可以在非常短的时间内设立完成，不存在政府批准或等候期。如果外国投资者批准了公司章程、开立了银行账户、写好了商业计划书，公司成立只是一个手续问题。值得注意的是比利时有关工作许可的规定以及关于良好管理能力的证明，办理这些许可或证明可能会耽误一些时间。

C. 企业名称可以自主决定吗？

公司名称的选择原则上是自主决定的。但是，公司名称必须同其他公司的名称有一定的区别以避免混淆。建议事先进行一次名称检索。

D. 对于开业经营政府有什么要求吗？

作为一项一般的原则，在比利时合资设立公司之前不需要向任何政府部门事先提出申请或获得批准。

然而，如果公司有意涉足一些政府监管的行业（如银行、保险、制药、餐馆、旅游等等），则需要在该公司从事这些行业经营活动之前，事先从政府相关部门取得批准。

E. 公司文件应由何种语言书写？

合资设立公司的文件所使用的语言取决于子公司注册办公地所在的区域而定：在法兰德斯大区使用荷兰语。在布鲁塞尔双语地区，主要使用法语。

如果公司在比利时不同的语言区内有一个或多个营业场所，则应遵守每个地区对于语言使用的规定。