A.- 公司形式

在智利开业或组建公司有多种形式，其中最常使用的如下：

1． 有限公司(“Sociedad de Responsabilidad Limitada”)。

2． 股份公司

3． 合股公司

4． 外国公司的分行 (“Agencia de Sociedad Anónima Extranjera”)

按照一般规定，除了某些特定的行业（例如：金融、保险、养老基金管理公司，等等）需要履行某些法律规定的具体条件，在智利经商没有强制性的公司形式的规定，而组织公司也不需要任何官方批准。

A.1.- 有限公司

有限公司和股份公司在智利属于两种最常使用的公司形式，原因在其股东对公司负债的责任限制在其认购股份的金额。

A.1.1 公司章程

有限公司是由至少两名合伙人,无论个人或法人，透过公证书签订的合伙合同而成立的。该公司章程必须声明公司名称、经营范围、认缴资本额、等等，以及其他的公司内部规程。公司章程的摘要必须在签署日起60天内在《官方日报》公告，并在商业登记处注册。

有限公司的合伙人的总人数不得超过50，无论是个人或法人。

A.1.2 监管

除了国税局外，有限公司不受别的官方监管。

A.1.3 责任

有限公司的合伙人对公司负债的责任限制在各个合伙人在公司章程认购的股份的金额或是在公司章程中所声明的更高金额。

A.1.4 资本

有限公司的组建规则中没有具备最低资本金的规定。此外，其合伙人还可自由地议定公司资本的支付条件。

公司资本可随时增减。不过减少资本之前必须得取国税局的事前批准。

公司的资本可以以现金或实物支付，或是以利润、保留收益或债务资本化。

A.1.5 公司经营

有限责司的合伙人可以任意决定公司的经营方式，经营权可以授予给一名合伙人或众多个合伙人、给第三者或给是一个董事会。

A.1.6 利润分配

合伙人可在公司章程中自由议定利润分配的条款。

A.1.7 股权转让

有限公司的股权转让必须通过所有合伙人的一致同意，而履行公司组建的同样手续。

A.1.8 财务报表

有限责任公司不必公告任何财务报表。

A.2.- 股份公司

大致上，智利的股份公司一般规定跟其他国家的没有多大的差异。

根据相应法规，股份公司分别为“上市公司”和“私人控股公司”。

任何股份公司只要其股份是公开交易的、或是其股东人数达到或超过500人、或是其至少10%的股份分发在100名股东手上（股份超过10%的股东除外）都属于上市公司。上述定义以外的股份公司则为私人控股公司。

只有上市公司受智利的《证券总监》（SVS）的监管，私人控股公司则不然。但是私人控股公司的股东可以在其章程规定该公司从属上市公司的监管法规，由此使该公司受《证券总监》的监管。

A.2.1 公司章程

所有股份公司（无论上市公司或私人控股公司）都必须由至少两名创始股东透过一份公证书签订公司章程而成立。公司章程必须载明智利的《股份公司法》所规定的事项，如创始股东的姓名及职业和住所、公司名称、公司营业范围及其住所、等等。

公司章程之摘要必须在签订日起60天内在《官方日报》上公告，并在商业登记处注册。

A.2.2 股东责任限制

股份公司股东的责任限在缴纳其认购的股份。

A.2.3 资金

股份公司的资本必须根据智利通货膨胀率调整，在公司章程的签署日的三年内完全纳入公司。

股份公司的资本必须按照每年的股东大会批准过的年度财务报表上所注明的数目自动调整，该报表必须注明调整后的资本的金额。

除了上述的资本自动调整，其他资本更改必须通过公司章程修改。修改公司章程必须经过股东特别大会的赞同，其纪要必须载入为一份公证书，而后将其摘要，按照公司章程的同样手续，进行公告及注册。

股份公司的资本增加可以透过利润或累积盈余资本化、债务资本化、或是以额外的现金或实物出资。资本增加可以透过两种形式：发行新股票或是增加现有股票的面值。

股份公司发行新股票之前必须事先将现有的储备金或累积盈余资本化。

现有股东对股份公司因增加资本而发行的新股份，按照个股东的控股率计算，具有优先认购权。该优先权可任意放弃或转让。

减少公司资本必须获得智利国税局的事先批准。

除了极少数的例外情况，股份公司不得收购自己发行的股票。

A.2.4 公司经营

股份公司由股东大会委任的董事会经营及管理。按照法律规定，私人控股公司的董事会必须至少有三名董事，而上市公司，根据不同情况，必须有至少五名或七名董事。股份公司的董事不必非得公司股东来担任。董事会可以随时被股东大会整体废除。

董事会必须任命一位具有司法代理权以及负责执行董事会决议的总经理。该总经理将拥有股东会赋予的权限。

A.2.5 利润分发

按照公司法的规定，上市公司必须将每年净利润的30%分配为股息，除非股东大会以全票赞同其他的股息分配比例。

私人控股公司的股东可以在公司章程任意规定股息分配制度。

在没有累积亏损的情况下，董事会可以安排期中或临时股息。如果到了年底， 该公司没有足够的利润来抵消所分发的期中或临时股息，所有赞同该期中或临时股息的董事必须承担责任。

A.2.6 财务报表

股份公司的财务报表必须经过由股东大会指定的“会计督察员”或“外部审计师”的审核。上市公司必须在其住所出版的日报公布其财务报表，以及《证券总监》所规定的某些有关资料。此外，上市公司还必须每年将该资料呈递给《证券总监》。

A.2.7 股份转让

股份公司的股份可以自由转让，除非公司章程或相应的股东协议中含有特定的限制。

上市公司的内部规程不能含有任何限制股份自由转让的条文。股东之间特意签订的任何股份转让限制协议必须登记在公司的《股东注册簿》，不然则不生效。股份转让合同的签订必须由一位公证官或在两名见证人或一名核准的股票经纪人见证，否则将对第三者不具有约束力。

A.2.8 公司解散

除非公司章程规定无限经营期，股份公司应在其有效期限期满时自动解散。如果股份公司的所有股权被单独一位股东掌控，也将因此自动终止。持有2/3股权的股东可以在非常股东大会赞同解散公司。此外，公司章程可规定其他可以导致公司解散的原因。

股份公司解散后，必须由股东大会指定的清算委员会进行清算。

A.2.9 少数股东

某些股东大会采取的决议可导致少数股东的退股权。这类决议包括：股份公司转化成其他种类的组织形式、公司合并、出让公司50%以上的资产、赞同发行优先股、或增加或减少现有优先股的特权、等等。

公司内部规程可以规定其他退股权原因。退股权意味着公司收购少数股东的股份的义务。私人控股公司必须以股份的账面价值收购，而上市公司则以市场价值收购。

A.3.- 合股公司

异于其他公司种类，《合股公司》可以由单独一位股东成立及控股。此外，合股公司的相关法规含有许多融资方面的特别规定。

除了合股公司相应法规的特别规定，该公司其他方面应从属《私人控股公司》的规则。

A.3.1 公司章程

合股公司的章程必须透过公证书签订或是透过一分在公证官面前签署而后列入该公证官的档案的普通文件。公司章程之摘要必须在签订日起60天内在商业登记处注册以及在《官方日报》公告。

A.3.2 股东责任限制

合股公司的股东的责任限制于缴纳其认购的股份。

A.3.3 公司资本

按照一般规定，公司增资必须经过股东的赞同。不过该公司的章程可以议定在某些情况下授权其经营人，以融资公司的日常业务或是特别项目的开支为目的，而不必透过章程修改，增加公司资本。

合股公司的资本以及其后的增资必须在公司章程规定的期限内完全认购及缴纳，而在缺乏相应条文之下，该期限将认定为五年，从公司组建或增资日算起。

A.3.4 公司经营

合股公司不必一定得由一个董事会经营及管理。其经营或管理制度可以由公司章程自由规定。公司的管理权可以委托给一个或是众多个自然人或法人或事委托于董事会。

A.3.5 股份

合股公司的章程可以规定某些股东必须或是可以掌控的最低或是最高控股比率。

股份有限公司可以购买以及临时掌控自己发行的股票，除非其章程含有相应的限制。该股票必须在章程规定的期间内出售，在没有相应的条文之下，该期限将定为一年，从购买日起算起。如果该股票没有在相应期限转让出去，则公司的资本将自动减低而该股份自动作废。

A.3.6 盈利

合股公司的章程可以规定某些系列的股票享有固定股息权。此外，章程还可以规定某些系列的股票的股息必须以某些特别项目或资产所得的盈利为计算标准，而由此，公司必须分别记帐。

A.3.7 公司解散

除了股份有限公司可以不必因为其所有股权被单独一个股东掌控而自动解散以外，其解散方式和原因和股份公司无异。

A.4.- 外国公司分行

外国公司分行不属于有独立自主性的法律实体，而只属于主公司的办事机构。

A.4.1 组建

建立一间外国公司的智利分行需要在当地的公证处公证有关外国公司的下述文件：

- 公司章程。

- 公司的存续证明。

- 分行代理人的授权书。

如果上述文件原文不是西班牙文，则必须经过智利外交部的官方翻译。

之后，代理人必须签署一份《分行成立声明书》。该声明书的摘要必须履行某些公告要求。此程序不需要任何政府机构的事前批准。

外国公司分行的《成立声明书》必须含有下列资料：

1． 分行的名称、资本、住所及营业范围；

2． 外国公司了解智利法律以及明白其和其智利分行的业务、合同及义务必须从属智利法规；

3． 外国公司将会遵守智利法律，特别是有关其在智利承担的义务；

4． 外国公司承诺其将在智利保持易于变卖的资产，以便履行其在智利的义务。

按照《股份公司法》第121条的规定，外国公司的代理人的权限必须包括广泛的经营权及代表权，而对其在智利操作的业务直接负担责任。代理人的权限必须包括司法代理权。

分行的成立声明书之摘要必须在签订日起60天内在商业登记处注册以及在智利《官方日报》进行公告。

A.4.2 外国公司的责任

外国公司必须对其分行在智利所开展的业务完全负责。此责任不限于其位于智利的资产。但是，其智利债权人对该智利分行的资产具有优先权。

A.4.3 资本

组建外国公司的智利分行没有最低资本金的限制。分公司的资本金额必须在建立时声明，但是并不必当场缴纳出资。此外，分公司的资金可随时增减，但是资金变更必须由代理人透过一份公证书声明，而后，还必须履行建立时的公告和注册手续。此外，分行的资本缩减必须事先取得国税局的批准。

A.4.4 管理

外国公司的分行应由代理人管理。代理人必须具有广泛的权限代表主公司。

A.4.5 利润汇寄

汇寄分行的利润之前，除了必须缴纳有关税款以及符合外资汇款规定，没有其它的特别限制。

A.4.6 财务报表公布

公行代理人必须每年在分行住所出版的日报上公布分行的财务报表。

B.- 建立公司程序

B.1.- 授权书

公司的建立程序如果是透过代表办理，其代理人的授权书必须在签署地的就近智利领事馆认证，而后再到智利外交部认证。最后，该授权书必须列入一所公证处的档案。

B.2.- 公司组建

组建公司必须按照上述各个种类的公司的个别程序签订公司章程、注册以及公告。

按照一般情况，在商务登记处注册公司以及在官方日报公告的手续别所需时间将近5个工作天。这两个手续可以同时进行。

B.3.- 融资

公司资本可以透过两种方式汇入智利：

1.- 依据智利《外资法》（第600号法令 ）规定汇入智利。该法赋予的投资保障包括投资回收以及盈利外汇。

2.- 依据智利外汇管制细则第十四章的规定汇入智利。该细则含有智利外汇市场的规则。

B.4.- 最低资本

在智利，按照一般规定，成立公司没有最低资本额的要求，除非有特别的法律规定，例如银行、金融企业、等等。

B.5.- 当地代表

根据税务局的规定，任何企业委任的税务事项的法人代表必须拥有智利居留权。此外、公司可以自由委任其他非税务事项的代表。

C.- 营业执照

C.1.- 企业开张税务手续

启动任何营业活动之前，公司必须在国税局办理企业开张手续以及要求纳税人的税务编号。按照一般情况，该手续只需要一天的时间，而不必缴纳手续费。

C.2.- 营业执照

任何有盈利性的事业都必须持有营业执照。该执照必须在相应的市政府申请以及缴纳年度税金。该税金的金额是由相关的市政府按照各个企业的资本的某个比例计算，该比例可以由市政府在 0.25%至0.5% 之间任意裁定，但是最低不会少于1 UTM （奖金70美元）而最高不会超过 4,000 UTM （将近280,000 美元）。

C.3.- 环保许可证

任何有可能对大自然有负面影响的投资项目都必须通过法律规定的环境影响评估系统的研究。

法律有列出所必须经过该环境影响评估系统的投资项目类别，其中按照影响力区别为两类：有重大影响力的项目为一类，而其余为另一类。前者必须通过按照《环境影响研究》程序所规定的调查，而后者只需经过《环境影响声明》的程序。

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